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작성일 : 22-03-30 09:43
[단독]IPO 첫발 뗀 컬리…거래소, 외인 '먹튀' 막을 보호예수 연장 요구
 글쓴이 : 은지이이
조회 : 8  
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거래소, 컬리 외인 대주주에 '최소 2년 이상' 장기보유 요구김슬아 지분 6.47%로 낮아져…경영권 방어 vs 외인 먹튀 '딜레마'마켓컬리 샛별배송 © 뉴스1(서울=뉴스1) 강은성 기자 = 한국거래소가 김슬아 컬리 대표의 경영권 방어를 위한 '우호지분'이 자칫 기업공개(IPO) 이후 '먹튀'가 되지 않도록 외국인 대주주의 '보호예수'(상장 후 의무보유 기간)를 늘리라고 요구한 것으로 확인됐다. 컬리는 지난 28일 거래소에 상장예비심사를 신청하며 본격적인 IPO 행보를 시작했다. ◇거래소, 컬리 외인 대주주에 '최소 2년 이상' 장기보유 요구30일 투자은행(IB)업계와 거래소 등에 따르면 거래소는 컬리의 지분 12%를 확보한 세콰이어캐피탈차이나(SCC)그로스Ⅳ, Ⅴ Holdco H 등 주요 외국인 주주에 대해 상장 이후 보호예수 기간을 최소 2년 이상 포함할 것을 컬리 측에 요구했다. 일각에서는 이번 상장예비심사 신청서엔 컬리 창업자 김슬아 대표가 자신의 지분에 대해 3년, 외국인 주주는 1년6개월의 보호예수를 명기했다고 알려진바 있다. 하지만 한국거래소 고위 관계자는 "거래소는 컬리가 상장예비심사를 청구하기 전 사전 조율 과정에서 유니콘(기업가치가 1조원 이상인 벤처기업) 특례상장을 위한 다양한 지원을 하는 등 토종 유니콘 국내 상장을 위해 노력을 했지만, 투자자 보호 또한 중요한 부분이기 때문에 컬리의 외국인 주주에 대해 장기 락업(보호예수)이 필요하다는 의견을 전달했고 컬리 측도 이를 충분히 받아들였다"고 말했다. 이 관계자는 "현행 제도상 보호예수를 요구할 수 있는 기간은 6개월~2년6개월인데, 컬리 측에 최소 2년 이상이 되어야한다고 사전 조율단계에서 요구한 바 있다"며 "더구나 이는 상장예비심사를 위한 '최소'조건이고 본격 상장심사 단계에선 외국인(기관) 대주주의 성향 등을 심사해 3년, 5년 등 기한에 구애받지 않는 장기 락업을 요청할 수도 있는 부분"이라고 강조했다. 앞서 카카오페이 등 외국인 대주주를 보유한 기업이 상장할 때도 의무보유기간에 구애를 받지 않는 장기 투자자라는 점을 강조한 바 있다. 김슬아 컬리 대표가 26일 서울 서대문구 농협중앙회에서 열린 농협경제지주와 마켓컬리간 농축산물 온라인 판로확대를 위한 업무협약(MOU) 체결식에서 인사말을 하고 있다.2021.10.26/뉴스1 © News1 유승관 기자◇김슬아 지분 6.47%로 낮아져…경영권 방어vs외인 먹튀 '딜레마'외국인 대주주의 보호예수 기간을 늘려야 하는 이유는 김슬아 대표의 경영권 방어를 위한 '우호지분'이 자칫 '먹튀'로 이어질 수 있기 때문이다. 현재 컬리의 대주주는 지분 12%씩을 각각 확보한 세콰이어캐피탈차이나(SCC)그로스Ⅳ, Ⅴ Holdco H 등 외국인 펀드가 주를 이루고 있다. 창업자인 김슬아 대표의 지분은 지난 2020년 기준 6.67%로 알려졌으나 거래소에 제출한 상장예비심사서 기준 최근 지분은 6.47%로 확인됐다. 올 초 시리즈F 투자를 유치하면서 김슬아 대표의 지분이 더 희석된 것이다. 하지만 이 정도 지분으로는 컬리의 경영권을 방어하는 것이 대단히 어렵다. 현재 해당 외국인 대주주는 재무적투자자(FI)로서 경영권에 관여하지 않겠다는 약정을 체결하며 '우호지분'으로 분류되기 때문에 컬리가 경영권에 위협을 받지 않는다는 판단 아래 상장심사를 신청하게 됐다. 문제는 경영에 적극 참여하는 전략적 투자자(SI)와 달리 FI는 재무적 성과, 즉 충분한 차익을 실현하면 언제든 투자 회수(엑시트)를 위해 물량을 던질 수 있다는 점이다. 즉 컬리 입장에선 FI를 확보해 창업자의 경영권을 방어할 수 있을지는 몰라도 투자자 입장에서는 언제든 잠재적 대량 매도물량을 내놓을 수 있는 불안한 상황이 되는 것이다.거래소는 이같은 상황을 방지하고 FI라 하더라도 책임투자의 일환으로 심사단계에서 장기 보호예수를 요구하는 것이다.◇창업자 '경영권' 보호위해 美 선택한 쿠팡…컬리도 보호받으려면?미국의 경우 창업자의 지분에 일정 배율 이상의 의결권을 부여하는 '슈퍼 지분', 즉 '차등의결권'을 인정하기도 한다.하지만 국내는 상법에서 '모든 주식은 1주당 1개의 의결권을 인정한다'고 명시한 '주식 평등주의'를 채택하고 있기 때문에 상법을 개정하지 않는 한 차등의결권을 적용하기는 불가능한 상황이다. 이 때문에 쿠팡은 미국에 직상장을 추진했고 컬리 역시 같은 이유로 미국 상장을 타진했으나 쿠팡만큼의 압도적인 점유율이나 영업활동현금흐름의 개선이 미진하면서 국내 상장으로 유턴했다.한국거래소는 토종 유니콘이 사업 성장 과정에서 외부 자본을 유치하면서 창업자의 지분이 희석돼 경영권이 위협을 받는 상황을 최소화하기 위해 거래소가 직접 나서 '우호지분' 결연을 지원하는 등 '토종 유니콘 상장 지원책'을 발표하기도 했다. 이번 컬리의 상장 역시 거래소가 다양한 방안으로 지원했다. 다만 투자자보호 역시 거래소의 중요 의무이기 때문에 보호예수 강화라는 방책을 두는 것이다. 마켓컬리 샛별배송(컬리 제공)© 뉴스1
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